Créer une holding en Andorre : régime fiscal, dividendes et structuration

Centraliser plusieurs entreprises. Lorsqu'un entrepreneur détient directement plusieurs sociétés, chaque participation se trouve dans son patrimoine personnel. La création d'une société mère permet de regrouper ces titres sous une même structure, qui devient actionnaire des entreprises opérationnelles :

Cette organisation peut faciliter le suivi des participations, la répartition des pouvoirs, les décisions d'investissement, l'entrée de nouveaux associés et la séparation entre patrimoine personnel et groupe professionnel.

Réinvestir les dividendes. Une filiale rentable peut distribuer une partie de son bénéfice à la société mère ; lorsque les conditions fiscales sont remplies, ce dividende peut bénéficier d'une exonération au niveau andorran. Les fonds peuvent ensuite financer le développement d'une autre filiale, une acquisition, une augmentation de capital ou constituer une réserve de trésorerie — l'intérêt n'est pas nécessairement de distribuer immédiatement à la personne physique, mais de conserver une capacité d'investissement au sein du groupe.

Préparer une acquisition ou une cession. Sous réserve du régime applicable, la plus-value réalisée sur la vente d'une filiale peut bénéficier d'une exonération dans la société mère, permettant d'étudier le réinvestissement du produit de cession sans distribution personnelle immédiate.

Organiser la gouvernance familiale. Plutôt que de transmettre séparément les titres de chaque entreprise, la détention du capital de la société mère peut être organisée entre plusieurs membres d'une famille — ce qui peut simplifier la gouvernance et la continuité du groupe, sans supprimer automatiquement la fiscalité d'une donation ou d'une succession dans les pays concernés.

Le mot « holding » décrit la fonction exercée par l'entreprise. Il ne détermine pas automatiquement son régime fiscal — trois configurations doivent être distinguées.

Une entreprise peut juridiquement être considérée comme une société mère sans pouvoir bénéficier du régime spécial de l'article 38.

L'article 20 ne s'adresse pas exclusivement aux holdings : il peut être appliqué par toute société andorrane soumise au régime général lorsqu'elle perçoit des dividendes ou réalise une plus-value sur une participation remplissant les conditions requises.

Filiale étrangère — elle doit être soumise, sans possibilité d'exonération, à un impôt sur les bénéfices présentant des caractéristiques similaires à l'impôt andorran, avec un taux nominal d'au moins 50 % du taux andorran — soit actuellement 5 %. Cette condition est réputée remplie lorsque la filiale réside dans un pays ayant conclu avec l'Andorre une convention contre les doubles impositions applicable au revenu concerné.

Pourcentage de participation — la société andorrane doit détenir directement ou indirectement au moins 5 % du capital, des fonds propres, du patrimoine net ou des droits de vote de la filiale.

Durée de détention — la participation doit être détenue sans interruption pendant au moins un an ; pour un dividende, la durée peut être complétée après la distribution, pour une vente elle doit être atteinte au moment de la transmission.

Filiale andorrane — elle doit être soumise, sans possibilité d'exonération, au taux général de l'impôt sur les sociétés.

La preuve du respect des conditions appartient à la société qui revendique l'exonération : statuts et extraits de registre de la filiale, preuves du pourcentage détenu, dates d'acquisition, comptes annuels, déclarations fiscales étrangères, décisions de distribution, certificats de résidence fiscale et documents relatifs à la convention applicable.

L'article 38 prévoit un dispositif propre aux sociétés dont l'objet est exclusivement consacré aux participations, demandé par une SL, SLU, SA ou SAU andorrane.

Un objet social exclusif — la société doit avoir pour objet exclusif la gestion et la détention de participations dans des sociétés résidentes ou non-résidentes d'Andorre. Elle ne doit pas être utilisée simultanément pour exercer une activité commerciale, fournir des prestations de conseil, louer directement des immeubles ou facturer des services opérationnels ; les titres constituant son capital doivent être nominatifs.

Une demande préalable — l'application n'est pas automatique : la société doit en faire la demande auprès du ministère chargé des finances au moyen de la déclaration censale correspondante. Le dispositif s'applique au premier exercice clôturé après l'autorisation, puis aux exercices suivants jusqu'à renonciation.

Filiales étrangères — la société détenue doit être soumise, sans possibilité d'exonération, à un impôt comparable à l'impôt andorran, avec un taux nominal d'au moins 40 % du taux général andorran — soit actuellement 4 %. La condition est réputée remplie lorsque la filiale réside dans un pays ayant conclu une convention fiscale applicable.

Filiales andorranes — elles doivent être soumises au taux général de l'impôt sur les sociétés, sans possibilité d'exonération.

Le texte de l'article 38 ne reprend pas expressément le seuil de 5 % ni la durée d'un an de l'article 20, mais renvoie aux limitations de l'article 20, paragraphe 2 — ce qui ne doit pas conduire à appliquer le régime sans contrôle : la qualification de chaque titre doit être documentée avant de revendiquer l'exonération.

L'article 20 offre davantage de souplesse pour une société exerçant plusieurs fonctions. L'article 38 peut être adapté à une structure exclusivement consacrée aux participations, mais impose une discipline beaucoup plus stricte.

Cette pratique est fortement susceptible d'être incompatible avec le régime spécial. Dans une consultation contraignante publiée en mars 2025, l'administration fiscale andorrane a considéré que, pendant l'application de l'article 38, tous les revenus doivent provenir strictement de la gestion et de la détention de participations — de simples revenus résiduels provenant de services réalisés au cours d'exercices antérieurs ont suffi à empêcher l'application du régime dans le dossier examiné.

Cette position doit conduire à analyser avec prudence les frais de direction facturés aux filiales, les prestations administratives, commerciales, les redevances, les intérêts sur prêts intragroupe, les honoraires de conseil, les revenus immobiliers et toute rémunération autre qu'un dividende ou un résultat lié à une participation.

Une société qui souhaite facturer des prestations à ses filiales peut rester au régime ordinaire, ou séparer les fonctions :

La société de management peut alors facturer des services réels, tandis que la holding conserve exclusivement sa fonction de détention — une architecture à adapter à la réalité économique du groupe, jamais mise en place artificiellement.

Avant toute distribution, la filiale paie l'impôt sur son bénéfice dans son pays de résidence — l'exonération obtenue en Andorre n'efface pas cet impôt initial. Le pays de la filiale peut ensuite appliquer une retenue à la source, dont le taux dépend du droit interne, de la convention avec l'Andorre, du pourcentage détenu et de la qualité de bénéficiaire effectif ; une convention peut la réduire sans nécessairement la supprimer. Une fois reçu, le dividende peut être exonéré en Andorre au titre de l'article 20 ou 38 lorsque toutes les conditions sont remplies — à défaut, il entre dans le résultat taxé à 10 %. Enfin, la redistribution à l'actionnaire dépend de sa résidence : exonérée d'IRPF pour un résident andorran, exonérée à la source pour un non-résident mais potentiellement imposée dans son pays de résidence.

C'est pourquoi le terme « dividende à 0 % » est souvent trompeur : il peut exister un impôt payé par la filiale, une retenue dans le pays d'origine, une absence de qualification pour l'exonération, ou une imposition dans l'État de résidence de l'actionnaire final. La charge doit être calculée sur l'ensemble du circuit, pas uniquement au niveau de la société mère.

Les résultats positifs obtenus lors de la vente d'une participation peuvent être exonérés lorsque les conditions du régime concerné sont remplies — la même logique peut s'appliquer à certaines dissolutions, séparations d'associé, fusions, scissions, apports non monétaires ou échanges de titres. Des limitations importantes existent néanmoins :

• sociétés à prépondérance immobilière andorrane — l'exonération ne s'applique pas lorsque, directement ou indirectement, au moins 50 % de l'actif de la société vendue est composé de biens immobiliers situés en Andorre ;
• distributions hybrides — l'exonération n'est pas applicable lorsque le paiement du dividende génère une dépense fiscalement déductible chez la société distributrice ;
• dépenses rattachées aux revenus exonérés — les frais directement liés à des participations générant des revenus exonérés ne sont pas fiscalement déductibles ;
• moins-values — les pertes constatées lors de la cession de participations remplissant les conditions d'exonération ne sont généralement pas déductibles ;
• droit d'imposition du pays de la filiale — même exonérée en Andorre, la plus-value peut rester imposable dans le pays où se trouve la filiale, notamment pour certaines sociétés immobilières.

Créer une société vide est relativement différent du fait d'y transférer des entreprises déjà détenues personnellement. Plusieurs techniques peuvent être étudiées : la vente des titres à la holding, l'apport des participations au capital, l'échange de titres, une fusion ou une autre opération de réorganisation.

Le transfert peut faire apparaître une plus-value chez l'apporteur ou le vendeur, entraîner une imposition dans le pays de la société transférée, des droits ou taxes, une modification des contrats bancaires, l'accord d'autres actionnaires, l'application d'un pacte existant ou une autorisation d'investissement étranger. La création de la holding doit donc être étudiée avant la cession ou l'apport des titres.

L'Andorre prévoit un régime des réorganisations destiné à éviter que l'impôt constitue un obstacle immédiat à ces opérations — il fonctionne principalement comme un report d'imposition, et non comme une disparition définitive de la plus-value, sous réserve que l'opération corresponde aux catégories prévues, repose sur des motifs économiques valables et ne soit pas principalement motivée par un avantage fiscal. La loi andorrane ne neutralise pas pour autant les obligations existant dans le pays de départ ou de la société transférée.

Une société mère peut apporter du capital à ses filiales ou participer au financement d'acquisitions, mais le recours aux prêts intragroupe doit être traité avec prudence. Sous le régime spécial, les intérêts reçus ne sont ni des dividendes ni des plus-values de cession : une activité de financement peut donc être incompatible avec l'objet exclusif exigé par l'article 38. Sous le régime ordinaire, une société peut consentir un financement, mais les conditions doivent correspondre à celles qu'auraient acceptées des entreprises indépendantes — les opérations entre sociétés liées doivent être valorisées au prix de marché et documentées.

L'endettement d'une société mère ne garantit pas la déduction intégrale des intérêts : la législation prévoit une limitation générale des frais financiers nets et des règles spécifiques pour les opérations intragroupe, les revenus exonérés étant exclus du bénéfice corrigé utilisé pour calculer certaines limites. La dette d'acquisition, les garanties et les remontées de trésorerie doivent donc être simulées avant la signature du financement.

Les conventions contre les doubles impositions répartissent le droit d'imposer certains revenus entre les États — dividendes, intérêts, redevances, gains de cession, résidence fiscale, établissements stables. Elles ne constituent pas une autorisation générale de transférer des revenus sans impôt. Pour chaque filiale, une fiche doit préciser :

Le certificat de résidence fiscale doit généralement être obtenu et transmis au payeur lorsque la convention l'exige ; le réseau de conventions évolue, chaque distribution devant être vérifiée à partir de la liste officielle en vigueur à la date du paiement.

L'article 38 ne fixe pas un nombre universel d'employés, une superficie minimale de bureau ou un montant précis de dépenses — cela ne signifie pas qu'une simple adresse postale suffit. Une société andorrane est notamment considérée comme résidente lorsqu'elle est constituée selon le droit andorran, possède son siège social en Principauté ou y exerce sa direction effective — le lieu où sont assurés la direction générale et le contrôle de l'ensemble des activités.

La réalité de l'organisation peut être démontrée par des administrateurs disposant réellement de leurs pouvoirs, des décisions stratégiques prises en Andorre, des procès-verbaux précis, une comptabilité tenue et conservée localement, un compte bancaire adapté, une adresse permettant l'exercice des fonctions annoncées, des dossiers d'investissement préparés par la société et un suivi effectif des distributions et acquisitions. La substance doit rester proportionnée à la fonction exercée : une structure détenant une seule participation familiale n'aura pas nécessairement les mêmes moyens qu'une tête de groupe gérant plusieurs entreprises internationales.

Ces expressions ne doivent pas être mélangées :

Le régime de l'article 38 est conçu pour la première catégorie. Une société destinée à détenir directement un appartement, un portefeuille général d'actifs ou des biens familiaux relève d'une analyse patrimoniale différente — une société article 38 ne devrait d'ailleurs pas détenir directement un immeuble locatif, puisque son objet doit rester exclusivement consacré aux participations. Elle peut en revanche détenir les titres d'une société immobilière, sous réserve du traitement fiscal de cette participation : le pays où se trouve l'immeuble peut conserver un droit d'imposition, et la plus-value sur une société détenant majoritairement des immeubles andorrans est exclue de l'exonération des articles 20 et 38.

Oui, une personne physique ou morale étrangère peut détenir tout ou partie du capital d'une société andorrane — une autorisation d'investissement étranger est normalement nécessaire. L'exemption ne concerne que les opérations où l'investisseur détient au maximum 10 % du capital ou des droits de vote et où la participation étrangère totale reste inférieure à 25 % ; une structure détenue à 100 % par un entrepreneur étranger entre donc normalement dans la procédure d'autorisation préalable.

Les sociétés comprenant un investissement étranger direct doivent démontrer une activité économique effective dans les 18 mois suivant leur constitution : pour une structure de détention, le dossier doit présenter de manière crédible les participations existantes ou prévues, leur valeur, les pays concernés, les flux attendus et les moyens nécessaires.

La détention d'une société ou la fonction d'administrateur ne donne pas automatiquement droit à une autorisation de résidence : la démarche d'immigration doit être étudiée séparément. À noter également : le régime de détention de participations ne doit pas être confondu avec la consolidation fiscale, un dispositif distinct réservé à certains groupes de sociétés andorranes dont la société dominante détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote — un objectif différent de l'exonération des dividendes internationaux.

Le budget dépend principalement de la forme juridique et de l'existence de participations à transférer.

S'ajoutent notamment la réservation de la dénomination (5,69 €), l'autorisation d'investissement étranger lorsqu'elle est requise (300 €), les frais de notaire, la rédaction des statuts, l'analyse fiscale, la demande d'application de l'article 38, les certifications, les frais bancaires et la valorisation des participations. Pour une structure déjà existante, le coût de constitution est rarement l'élément le plus important : l'analyse doit surtout porter sur la valeur des entreprises apportées, la plus-value latente et les conséquences dans le pays de départ.

Une holding demeure une entreprise soumise aux obligations comptables, fiscales et sociétaires habituelles — comptabilité, comptes annuels, déclaration d'impôt sur les sociétés, mise à jour des bénéficiaires effectifs, documentation des opérations avec les filiales. Sous l'article 38, la mémoire accompagnant les comptes annuels doit en outre identifier les participations détenues pendant l'exercice, les titres cédés, la valeur patrimoniale du portefeuille et les dividendes reçus ; la déclaration d'impôt doit être déposée même lorsque l'intégralité des revenus est exonérée et qu'aucune dette fiscale n'est due.

• présenter tous les dividendes comme exonérés, sans contrôler le pays de la filiale, la convention, l'impôt supporté et le régime choisi ;
• choisir l'article 38 tout en facturant des services aux filiales ;
• créer la structure après avoir déjà engagé une vente ;
• apporter des titres sans les valoriser correctement ;
• ignorer les retenues étrangères sur les dividendes ;
• confondre société mère et résidence personnelle ;
• diriger la structure depuis l'étranger, au risque de fragiliser la substance ;
• détenir directement des actifs incompatibles avec le régime spécial (immobilier, conseil, prêts rémunérés) ;
• négliger le pays de résidence de l'actionnaire final lors de la redistribution.